四川省人民政府办公厅
关于印发促进企业兼并重组指导
意见的通知

　　川办发〔2014〕91号    2014年10月21日

（此文件已失效）

　　促进企业兼并重组的指导意见

各市（州）人民政府，省政府各部门、各直属机构，有关单位：

　　《促进企业兼并重组的指导意见》已经省政府同意，现印发给你们，请遵照执行。

　　
　　为深入贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和国家12部委联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）精神，进一步优化我省资源配置，有效突出先进生产力，加快我省产业集群化发展，大力推进传统产业升级换代，带动全省经济又好又快发展，特制定本意见。

　　一、指导思想和基本原则

　　（一）指导思想。以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，认真落实党中央和国务院的决策部署，以市场为基础，以产业结构调整为主线，充分发挥企业主体作用和政府引导作用，加快完善现代市场体系、宏观调控体系和开放型经济体系，加快转变经济发展方式。围绕我省7大特色优势产业和7大战略性新兴产业规划，加快创新发展，推进产业结构调整，促进混合所有制经济发展，提升产业集中度，消化过剩产能，带动优势产业和产业集群快速发展，推动经济更有效率、更加公平、更加可持续发展。

　　（二）基本原则。

　　1.尊重企业主体。进一步规范行政行为，有效调动企业积极性，坚持企业主体地位，坚持市场化运作，通过相互自愿协商方式实现开放式的兼并重组。

　　2.遵循市场主导。充分发挥市场调节机制在我省7大特色优势产业和7大战略性新兴产业发展中的资源配置作用，建立健全公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

　　3.着力集优创新。遵循经济规律，推行体制创新，通过兼并重组加快转型升级步伐，推进优势资源集中配置，盘活存量、提高效益。鼓励广泛采取品牌招商、产业链招商等方式，吸引省外、境外大企业大集团通过参股、控股、收购、联盟等方式入川发展。

　　4.构建公平环境。遵循不得损害社会公共利益的基本理念，以构建公开、公平的市场环境为主抓手，加强风险评估，依法维护债权人和职工的合法权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争。

　　二、工作目标

　　通过兼并重组，我省机制体制改革得到有力推进，以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度进一步健全，各类行业、地域市场壁垒逐步消除，行政审批事项有效简化、审批效率得到较大提升；市场环境进一步优化，民营企业参与国企改革、改制、改组的有序机制和国企功能划分、能进能退的科学体系逐步形成；产业结构日趋合理，过剩产能得到有效压缩，传统产业转型升级步伐较大加快；产业核心竞争力进一步加强，企业创新和市场开拓能力得到较大提升，公司治理结构显著优化。

　　按照国家兼并重组整体战略布局，结合我省实际，以电子信息、装备制造、能源电力、钒钛钢铁、汽车制造、建材和稀土7大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，有效提升企业核心竞争力，缩减过剩产能，提高产业集中度，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　三、政策措施

　　（一）健全企业兼并重组的体制机制。

　　以资源要素的市场化配置为基础，加快推进现代企业产权制度建设，加强对市场秩序的监管和执法力量，加大对行政违规干涉市场行为的打击力度。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。研究建立科学的利益分配及共享机制，在依法、自愿的原则下，兼并重组双方企业所在的市（州）、县（市、区）可按照企业的实际经营情况，采取协议方式明确兼并重组后数据及财税指标的归属及分成方式。加强兼并重组中的知识产权保护，防止知识产权等无形资产流失。

　　切实贯彻国家关于放宽民营经济市场准入的相关政策，任何部门及地方不得擅自设置或以备案等方式变相设置行政许可及许可条件；支持国有企业通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。支持我省企业通过参股、控股、兼并和收购等形式参与军工企业改组改制，并按有关规定获取相关军品生产准入资质，承担军工科研生产任务。

　　进一步推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业资源整合力度，推动国有资本更多投向公共服务、战略性新兴产业、现代服务业、生态环境等重要行业和关键领域。

　　（二）加强各类财税政策的引导作用。

　　省财政适当增加支持企业的专项资金规模，重点解决我省企业兼并重组工作中的突出问题，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。各级财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。将原破产兼并重组资金与省级国有资本经营预算中设立的兼并重组专项资金改为四川省兼并重组引导资金，专项用于引导和扶持我省企业兼并重组工作。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。

　　切实贯彻财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等规定精神，严格落实企业在兼并重组过程中涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等方面的税收政策。纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围（其中，涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税）。支持企业债权转股权，经债权人、债务人双方协商同意，改制重组企业可以按照有关法律程序将债权转为股权，原债权人转为股东。金融债权转为股权的，按国家有关规定办理。

　　（三）强化兼并重组的要素保障。

　　对我省重点培育的大企业大集团兼并收购破产、停产、困难企业，涉及房地产产权、矿权和知识产权变更的，免缴交易费。被兼并企业的天然气等配额指标，原则上可直接划转兼并企业使用。

　　兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益；兼并重组中涉及因城市规划需要搬迁的工业项目，市（州）、县（市、区）国土资源部门可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经国土资源厅批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

　　鼓励商业银行加大对兼并重组企业的支持，引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。有条件的地方可以通过财政贴息、信贷奖励补助等方式予以激励。

　　充分发挥并购重组分道制审核的扶优限劣作用，积极开展我省上市公司并购重组业务培训，鼓励与引导上市公司运用优先股、定向可转债等多种方式作为支付手段，推动开展兼并重组、做优做强。

　　推动证券公司开展兼并重组融资业务，鼓励各类财务投资主体通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。

　　（四）简化兼并重组的各类审批程序。

　　优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批。对跨地区实施重大兼并重组、且分支机构不在同一市（州）、县（市、区），实行统一核算、统一购进、统一信息化管理的企业，需要由总分支机构实行增值税预征清结算的，经兼并企业报省国税局审批后，可实行预征清结算。对兼并重组中保留的企业法人，除法律法规明文规定应按设立登记程序办理的外，可按变更登记程序办理。

　　全面落实“三取消、一不准”规定，清理涉企年检、年度复核、年度审验、重点部门涉企收费事项，除法律法规和规章有规定的外，一律取消。国有、集体企业改制重组为公司制企业的，允许沿用原企业名称，并加“有限公司”或“股份有限公司”的称谓。对改制重组后名称变更的，3年内允许在产品宣传和包装上对原企业名称进行说明性的加注，并报工商部门备案。兼并重组成功后，原企业已完成的项目立项审批（备案）等依然有效，但要向相关行政许可部门履行相关手续。

　　（五）妥善做好企业职工安置工作。实施兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，做好职工安置工作，积极稳妥处理职工劳动关系和社会保险的接续工作，依法支付解除劳动关系职工的经济补偿，妥善处理拖欠职工工资以及未依法为职工办理社会保险、欠缴社会保险费等问题，进一步落实促进职工再就业政策，维护职工合法权益。对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。向国家申请关闭小企业资金，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。

　　（六）支持企业加快自主创新步伐。充分运用增值税转型等政策促进企业加大技术改造投入，鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，“等量淘汰”的落后产能指标优先投放。建立分享机制，鼓励企业兼并重组后采取收益提成、分红、技术入股、期权、期薪等方式引进和使用高级人才，加快推进科技成果产业化和知识产权资本化。在重大发明、关键技术、产业化应用等方面作出突出贡献的，按《四川省科学技术奖励办法》等有关规定进行奖励。

　　四、强化企业兼并重组的监管和协调力度

　　（一）做好综合协调服务。按照国务院要求，建立企业兼并重组协调机制，组建由省经济和信息化委牵头，省发展改革委、省国资委、财政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、商务厅、省工商局、省知识产权局、人行成都分行、省地税局、省国税局、四川银监局、四川证监局、四川保监局等部门（单位）为成员单位的四川省企业兼并重组工作协调小组，负责统筹协调我省企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作的重大问题。同时，根据促进企业兼并重组任务分工，一企一策制定工作方案，明确推进时间、进度、要求，抓紧细化配套措施。各市（州）人民政府要相应研究出台适合本地实际的推进兼并重组工作的操作办法，切实为企业兼并重组营造良好的发展环境。

　　（二）做好经营者集中监督。认真贯彻《反垄断法》及相关管理办法，加强和完善对重大企业兼并重组的管理。对发生在我省的经营者集中加强监督，达到国务院规定申报标准的，督促企业向上申报。对发现的应申报而未申报、已申报未获得批准而启动实施的经营者集中，以及违法限制性条件的经营者集中，要及时处理，维护公平竞争。

　　（三）坚决防控内幕交易。建立多部门防控内幕交易联动机制，强化兼并重组审批环节的保密责任和义务。加强督促上市公司完善信息披露管理制度，建立健全外部信息使用人管理制度，尤其在兼并重组期间加强公司内幕信息知情人管理制度，严格执行知情人不得泄漏、不得传播内幕信息及保密制度的规定，加大对内幕交易和市场操纵的行政调查和处罚力度，坚决杜绝利用兼并重组之机非法牟利的行为。

　　（四）进一步加强税务监督。进一步加强税务稽查工作，防止以企业兼并重组之名偷逃税款。建立健全包括登记、督办、转办、催办、统计分析、归档及其有关内容的税务违法案件举报工作内部管理制度。

　　（五）建立统计监测制度。加强企业兼并重组的统计信息工作，构建企业兼并重组统计指标体系，建立和完善统计调查、监测分析和发布制度。

　　本意见自发布之日起实施，有效期5年。