四川省人民政府办公厅

关于深化省属国有企业董事会改革

建立专职外部董事队伍的意见

川办发〔2016〕19号        2016年3月24日

各市（州）人民政府，省政府各部门、各直属机构，有关单位：

　　为更好推动省属国有企业规范董事会建设和落实董事会选人用人职权改革，加快建立一支优秀的国有股权董事队伍，根据《中共中央　国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共四川省委　四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见》（川委发〔2014〕11号）、《中共四川省委办公厅　四川省人民政府办公厅关于印发〈推进落实董事会选人用人职权专项改革方案（试行）〉的通知》（川委厅〔2014〕22号）以及中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关精神，经省政府同意，现就建立专职外部董事队伍提出如下意见。

　　一、充分认识建立专职外部董事队伍的重要意义

　　当前，省属国有企业积极推进落实董事会选人用人职权、外部董事队伍建设等改革，规范董事会建设取得了明显成效。为推进竞争性企业实行外大于内的董事会结构，功能性企业逐步增加外部董事比例，切实加强外部董事的选聘和管理，有效发挥其作用，按照责权利相统一的原则，促进外部董事队伍专职化，建立一支代表国有股权的优秀专职董事队伍，有利于激励约束机制到位，有利于国有资产保值增值责任落实，有利于省属国有企业推进股权多元化、发展混合所有制经济，进一步健全公司法人治理结构，促进国有企业做强做优做大,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

　　二、建立专职外部董事队伍的基本原则

　　省属国有企业建立专职外部董事队伍，要按照中央和省委、省政府的总体部署，坚持深化改革，兼顾积极稳妥，先选择有代表性的企业开展试点，积累经验，再逐步推开。

　　（一）身份“专职”。专职外部董事受委派到出资企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事服务2—3户企业，不得在其他出资企业和出资企业以外的其他单位任职。

　　（二）能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理等方面具有较高的专业水平、丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职能职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确。

　　（三）履职“专管”。专职外部董事作为出资人代表，由履行出资人职责的机构选派、聘任、发放薪酬，并由专门机构进行管理，与任职企业无聘用关系，不在任职企业领取任何薪酬。

　　（四）职责“专用”。专职外部董事是一支由履行出资人职责的机构遴选、培养和管理的专门队伍，主要履行国有资产保值增值责任，发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不承担任职企业其他岗位职责。

　　三、专职外部董事的主要职责

　　专职外部董事要按照出资人要求认真履职，忠实维护出资人权益，正确行权，勤勉敬业。

　　（一）贯彻执行中央和省委、省政府以及履行出资人职责机构关于企业改革发展的方针、政策和决议。

　　（二）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任。

　　（三）督促和支持经理层执行落实董事会决策。

　　（四）主动研究和推动企业改革发展的重大事项。

　　（五）向履行出资人职责机构报告履职情况和企业情况。

　　（六）《公司法》、《企业国有资产法》和企业章程等规定的其他职责。

　　履职企业要为专职外部董事履职提供必要条件，保障专职外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权。

　　四、专职外部董事的基本任职条件

　　专职外部董事的具体任职条件由履行出资人职责机构商企业董事会后，针对企业的经营规模、业务特点、发展需要，按具体岗位履职要求设置。担任专职外部董事，应具备以下基本任职条件：

　　（一）具有良好的政治素质和职业品质，勤勉尽责，遵纪守法，能够忠实代表国有出资人利益。

　　（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况。

　　（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

　　（四）具有10年以上企业经营管理或相关经济工作经验，有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好的工作业绩。

　　（五）初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，省属国有企业负责人转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过59周岁。

　　（六）具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称。

　　（七）具有良好的心理素质，身体健康。

　　（八）担任专职外部董事，不得有《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形。

　　（九）省属国有企业负责人、省级党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，还不得有以下情形：

　　1.近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

　　2.省属国有企业负责人对所在企业经营不善负有主要责任的。

　　3.受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。

　　4.其他不宜担任专职外部董事的情形。

　　五、专职外部董事的遴选方式

　　围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，从省属国有企业负责人、社会专业人才和省级党政机关、事业单位领导干部中，择优遴选一批聘为省属国有企业专职外部董事，着力建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业需要的专职外部董事队伍。

　　遴选专职外部董事，注重从现职省属国有企业（不含二级企业）负责人中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘，或委托中介机构寻聘等多种方式进行。符合专职外部董事任职条件的省级党政机关、事业单位领导干部，要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，必须按有关规定程序报批，从严把握转任条件。

　　六、专职外部董事的管理方式

　　（一）专职外部董事由履行出资人职责机构负责选聘、管理、考评和奖惩，受其委派到省属国有企业履行职责。

　　（二）由企业家和专家组成的外部董事资格评审委员会对外部董事人才库人选进行独立评审，择优入库。履行出资人职责机构根据企业董事会结构要求，有针对性地从外部董事人才库中选派专职外部董事。

　　（三）专职外部董事每届任期3年，不超过两届。

　　（四）专职外部董事考核评价坚持年度评价与任期评价相结合，主要涉及职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面，具体操作办法按相关文件执行。

　　（五）履职能力突出的专职外部董事，可按有关规定和程序转任企业其他领导职务，也可推荐给企业董事会，由企业市场化选聘为企业高级管理人员。

　　（六）对达到任职年龄界限、履职情况较差或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，及时予以免职（解聘）。外部董事符合延迟退休条件的，按规定程序批准后，可适当延长，延长期限一般不超过1届，任职最高年龄不超过63岁。

　　七、专职外部董事的薪酬待遇

　　（一）专职外部董事薪酬包括基本薪酬、年度评价薪酬和任期评价薪酬三部分，总体水平参照省属国有企业负责人薪酬平均水平，比照省属国有企业负责人综合考核办法，根据专职外部董事任职企业户数和履职考核评价情况等因素综合确定，从严控制标准。

　　（二）专职外部董事的“五险一金”（养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金）基数和比例按国家相关规定执行。

　　（三）专职外部董事薪酬由省财政统筹列支。